Nyomtatás
Share
Megosztás

Az új Polgári Törvénykönyvről

AZ ÚJ POLGÁRI TÖRVÉNYKÖNYV

GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKAT ÉRINTŐ LEGFONTOSABB RENDELKEZÉSEI

Hatály: 2014. március 15.

Tisztelt Ügyfeleink!

Évtizedes előkészítő munka után 2014. március 15-én hatályba lépett az új Polgári Törvénykönyv (Ptk), amely – a korábbi szabályozástól eltérően – magában foglalja a családjogi kódexet és a társasági törvényt is. Ennek megfelelően a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény hatályát vesztette és a társaságok alapítását, működését meghatározó törvényi rendelkezések immár az új Ptk-ban találhatók.

Az alábbi rövid összefoglalóban dr. Hahn Fanni (ügyvéd, európai közösségi jogász) az új Ptk-nak azon rendelkezéseire hívja fel a figyelmet, amelyek a társaságok működését érintik.

Átmeneti rendelkezések

Mivel az új törvény 2014. március 15-én lépett hatályba, így nyilván felmerül a kérdés, hogy melyik törvényt kell alkalmazni az új Ptk. hatályba lépésekor már folyamatban lévő jogügyletekre, megkötött szerződésekre. Erre ad választ a Ptké., azaz a Ptk. hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló törvény, amely kimondja, hogy főszabályként az új Ptk-t a hatálybalépését követően keletkezett jogviszonyokra (szerződésekre, jognyilatkozatokra) kell alkalmazni.

A gazdasági társaságokkal kapcsolatban ezzel összefüggésben fontos szabály, hogy az új Ptk. hatálybalépésekor már bejegyzett vagy éppen bejegyzés alatt álló társaságok az új Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg kötelesek az új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésükről dönteni, és az erre vonatkozó legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani. Ennek a döntésnek, azaz a korábbi Gt. helyett az új Ptk. szabályainak alkalmazására való „átállásnak” a végső határideje a gazdasági társaságok számára 2016. március 15-e, legkésőbb ettől az időponttól valamennyi gazdasági társaság kötelese az új jogszabályt alkalmazni, és amennyiben szükséges, társasági okiratait megfelelően adaptálni.

Háromszintű szabályozás

Az új Ptk-ban három fejezetben találunk szabályozást a gazdasági társaságokra vonatkozóan. Először az új Ptk. Harmadik Könyv Első Részében a jogi személyekre vonatkozó általános szabályok között, majd a Harmadik Könyv Harmadik Részében a gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályok között, végül az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok között, így pl. Kft. esetében a Harmadik Könyv XIII. Cím alatt találjuk a vonatkozó rendelkezéseket. A háromszintű szabályozás a gyakorlatban azt jelenti, hogy minden esetben érdemes mind a jogi személyekre vonatkozó általános szabályokat, mind a gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályokat, mind az adott gazdasági társasági formára vonatkozó különös szabályokat áttekinteni annak megállapítása érdekében, hogy a cég által alkalmazni kívánt rendelkezés mindenben megfelel a törvényi előírásoknak.

Diszpozitivitás

Újdonság az új törvény szabályozásával kapcsolatban, hogy a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok alapvetően diszpozitívak, azaz a társaságok a törvényben leírt rendelkezésektől eltérhetnek, társaságuk életét, belső viszonyait a törvényben leírtaktól eltérően is szabályozhatják, a törvényben meghatározott szabályok ebből a szempontból inkább mintának, ajánlásnak tekinthetők. A diszpozitivitás korlátait és határait maga a törvény határozza meg, amikor kimondja, hogy a törvényben foglaltaktól akkor nem lehet eltérni, ha az eltérést maga a törvény tiltja vagy ha az eltérés a hitelezők, munkavállalók és társasági tagok kisebbségi jogait nyilvánvalóan sérti illetve a jogi személy törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza. Míg az első meghatározás egyértelmű, addig a második korlát meghatározása komoly vitákat fog okozni a gyakorlatban és végső soron csak a bírói gyakorlat fogja kidolgozni, hogy meddig terjed a társasági tagok szabadsága a társasági viszonyaik kialakítása során.

Ügyvezetői felelősség

Az ügyvezetők korábban is felelősek voltak a tevékenységükkel a társaságnak okozott károkért, az új Ptk. alapján azonban szigorúbb a felelősségük a szerződésszegéssel okozott kár esetén.

Továbbra is főszabály szerint az ügyvezető teljes kártérítési felelősséggel tartozik az általa okozott károkért, míg azonban korábban mentesült a felelősség alól, ha  bizonyította, hogy úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható, addig ezzel kapcsolatban az új törvény úgy fogalmaz, hogy az ügyvezető akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. Bár a megfogalmazás az új Ptk. alapján részletesebbnek tűnik, a gyakorlatban – amíg nem alakul ki ezzel kapcsolatban bírói gyakorlat – nehéz lesz megállapítani, illetve vita tárgya lesz például, hogy pontosan mit jelent az „ellenőrzési körön kívül eső ok” vagy mely körülmény elkerülése illetve kár elhárítása elvárható és melyiké nem.

További nagyon lényeges változás az ügyvezetői felelősség körében, hogy míg a régi Gt. szerint a társaság felelt az ügyvezető által harmadik személynek okozott károkért, addig az új Ptk. vonatkozó szabályai szerint az ügyvezető egyetemlegesen felel a társasággal együtt az általa harmadik személynek okozott kárért, ami azt jelenti, hogy a harmadik személy károsult eldöntheti, hogy a kártérítést a társaságtól vagy közvetlenül az ügyvezetőtől követeli.

Kft. törzstőke összege

És végül egy módosítás, ami a korlátolt felelősségű társaságokat érinti. Az új törvény visszatér a korábbi szabályozáshoz és újból 3.000.000,- Ft-ban határozza meg a Kft. törzstőkéjének minimális mértékét. Így azok, a Kft-k, amelyek törzstőkéje jelenleg nem éri el a 3.000.000,- Ft-ot kötelesek a törzstőkéjüket legkésőbb 2016. március 15-ig 3.000.000,- Ft-ra megemelni avagy dönteni a társaság megszüntetéséről vagy esetleg betéti társasággá történő átalakulásáról. Amennyiben a társaság 2016. március 15-e előtt bármilyen más módosítással kapcsolatos változásbejegyzési kérelmet nyújt be a cégbírósághoz, köteles ezzel a módosítással egyidejűleg gondoskodni a törzstőke megemeléséről is.

Dr. Hahn Fanni
ügyvéd (Budapest)

európai közösségi jogász (Bécs)

1026 Budapest                  A-1010 Wien
Pasaréti út 24.                  Kärntner Ring 12
Tel: +36 1 786 46 76         +43 1 515 50 0
Fax: +36 1 787 45 47        +43 1 515 50 50
Mobil: +36 20 9760 223      +43 69910722113
hahnfanni@hahn-law.hu
http://www.hahn-law.hu

Új Ptk